债转股涉及的税收政策（债转股涉及的税收政策包括）

发布时间:2022-11-25 | 更新时间:2024-10-07 15:20 | 热度:3300

“债转股”，财税问题浅析

1、总结债权转股权，主要应满足以下条件：各方一致同意(债转股系多方行为，需有明确的《债权转股权协议》)债权真实合法有效、权属清晰、权能完整(经人民法院生效裁判仲裁机构裁决确认、经人民法院批准的重整计划裁定认可的和解协议)评估核价(一般对于非货币性出资需中介机构进行评估)用途限定。本文中涉及的债转股是指对被投资企业净资产拥有相应比例所有权，不包括对被投资企业享有固定收益等的明股实债等非股权性质转换的情况。案例转让时不满足特殊性税务处理条件，需采取一般性税务处理计算相关税额：债务人A公司涉税处理：债务人由于债转股后取得的投资收益属于债务清偿所得，A公司就该部分须缴纳企业所得税50万(200*25%)，即在所得税汇算时不进行纳税调整。

2、与权益性投资转增资本主要系企业内部决策不同，债转股主要系债务人与债权人主体双方协商一致后的经济行为，涉及参与主体至少2方。当持有期间公允价值发生变动时，就产生了暂时性差异，该差异的影响会计上计入公允价值变动损益，计入当期损益，需要做纳税调整(即：不确认案例中B公司持有期间的投资收益，应纳税所得额调减200万元)。下文分析中主要涉及以下财税法规的运用：《企业会计准则第12号债务重组》《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》及《财政部税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2022]59号)。所以B公司可以在所得税前扣除债务损失，但需准备相关资料申报损失。

3、以公允价值计量的金融资产当然采用公允价值计量，计税基础是历史成本。前言结合上次关于权益类转增资本涉税问题的分析，本次笔者浅析一下实务中债转股的财税问题。2021年12月31日A公司的股票市价为10元/股。

4、企业持有各项资产期间资产增值减值，除主管部门财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。小必总结本文仅就案例中所述情况进行浅析，实务中可能结合多种目的，且存在债转股后形成控制等各种复杂情况财税处理，此文仅抛砖引玉，欢迎大家带着具体案例共同探讨。债转股时，财务处理：(单位：万元)1.债务人A公司账务处理：借：应付账款-B公司1000贷：股本100资本公积股本溢价700(100*8-100)投资收益200(所清偿债务账面价值-权益工具确认金额，可借可贷)2.债权人B公司账务处理：借：交易性金融资产成本800(转让手续履行完毕日的公允价值)投资收益0.24(交易费用)坏账准备50投资收益150(倒挤，可借可贷)贷：应收账款-A公司1000银行存款0.24债转股时，涉税处理企业所得税：根据财税[2022]59号文件规定：2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。案例中原债权人B公司只有在金融资产出售时，才会在计算企业所得税时确认相应的损益。

5、印花税：案例中，A、B公司是否视同股权转让行为，按照产权转移书据中财产所有权转让缴纳印花税呢笔者认为，债权人B公司虽获得了资产，但债务人A公司属于增加资本行为非转让，《债权转股权协议》也不在印花税缴纳列举范围之内，A、B公司双方不应就该部分缴纳印花税债务人A公司对于新增的资本这块需要缴纳印花税，按照新增的实收资本和资本公积两项的合计金额作为计税依据缴纳印花税，自2022年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，故A公司应缴纳印花税2000元(800万*0.05%*50%)。债权人B公司涉税处理：同样债权人确认的投资收益属于债务清偿损失，该损失确认部分需按照税务总局公告2022年第25号文件第二十二条规定：属于债务重组的，应有债务重组协议及其债务人重组收益纳税情况说明。根据《企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业各项资产，包括投资资产等资产，以历史成本为计税基础(案例中：计税基础为债权人B公司取得资产时付出的对价800万元)。债转股后，账务处理2021年12月31日，案例中原债务人A公司此事项完结，原债权人B公司账务处理：借：交易性金融资产200=(10-8)*100贷：公允价值变动损益200债转股后，涉税处理笔者认为，金融工具持有期间的价值变动不应确认应纳税所得额。

6、债权转股权中可能蕴含很多上层决策，包括去杠杆、降成本、促改革、推转型等经济目的。(仅能用于增资，股东与公司之间借款不可抵消股东的原始出资义务)2、案例分析：上市公司A公司因购买原材料欠B公司1000万元，后因A公司资金周转困难，双方于2021年3月1日达成了债务重组协议并完成相关转让手续，协议约定A公司以其100万股普通股抵偿所欠B公司的1000万元货款，A公司普通股的面值为1元，协议生效日A公司的股票市价为8元/股，B公司支付2400元交易手续费。债转股需满足条件：结合各地区债权转股权条件规定，《湖北省公司债权转股权登记管理试行办法》(鄂工商规〔2022〕165号)、《重庆市公司债权转股权登记管理试行办法》(渝工商发〔2022〕2号)、《公司注册资本登记管理规定》等。

干货 ｜ 债转股的税务处理

1、企业的其他相关所得税事项保持不变。企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。税务处理企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

2、债转股的一般税务处理1.税务处理发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。债转股，是债务重组的一种形式：将债权人与债务人之间的债权、债务关系，转变为股权、产权关系。

3、债转股的账务处理，想必大家都比较了解，不清楚的可以参看《企业会计准则第12号债务重组》及其应用指南。重组交易对价中涉及股权支付金额，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。案例解析：案例分解为债务清偿和股权投资两项业务，但A、B公司暂不确认有关债务清偿所得或损失。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

4、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。B公司确认A公司10%股权的计税基础为90万。

5、B公司销售货物的应税所得保持不变：即仍需缴纳100万货款收入（113/1.13）对应的企业所得税。案例分析案例2022年11月A公司欠B公司货款含税金额113万元（税率13%），约定2022年1月支付，由于A公司存在经营困难，2022年2月A、B公司达成债务重组协议，B公司同意豁免23万元，90万以A公司10%的股权支付，10%股权公允价格为90万元，A、B公司间的债转股不符合特殊性税务处理的条件。

6、债转股的特殊性税务处理1.特殊性税务处理的条件具有合理的商业目的，且不以减少、免除推迟缴纳税款为主要目的。B公司股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，即为113万。案例解析：案例应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，A公司确认债务重组所得23万元；B公司应当确认债务重组损失23万元。案例分析案例2022年11月A公司欠B公司货款含税金额113万元（税率13%），约定2022年1月支付，由于A公司存在经营困难，2022年2月A、B公司达成债务重组协议，B公司同意豁免23万元，90万以A公司10%的股权支付，股权公允价格为90万元，A、B公司间的债转股符合特殊性税务处理的条件。

7、债转股的税务处理可以分为特殊性税务处理和一般税务处理。

非上市公司股权转让怎么缴纳印花税？

1、如果A是企业，其转让所持有的股权，形成的投资收益，要并入A企业的利润，计征企业所得税还要交印花税如果A是个人，其转让股权应该按照转让股权的价格与投资款的差额，计征个人所得税A和B都还要交印花税印花税股权转让的征税原因：根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，纳税人在经济活动中书立的各种合同、产权转移书据、营业账簿和权利许可证照等应依法计算缴纳印花税。对于债转股业务言，需要注意以下两个方面的问题。涉及股权转让的企业没有缴纳印花税的义务。

2、下列凭证为应纳税凭证:购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同具有合同性质的凭证产权转移书据营业账簿权利、许可证照经财政部确定征税的其他凭证。非上市公司股权转让的印花税率为：由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。《印花税暂行条例》：在境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当按照本条例规定缴纳印花税。股东之间转让股权，由转让股权的股东双方缴纳印花税，一般印花税率在万分之五左右。

3、根据《印花税暂行条例实施细则》的规定，印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税，由于债转股合同或协议不在列举范围之内，无论债权人和债务是否就债转股业务签订了合同或协议，均不需要缴纳印花税2、根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，记载资金的账簿属于印花税的征税范围，应按照实收资本和资本公积两项的合计金额作为计税依据缴纳印花税，税率为万分之缴纳印花税后资金总额增加的，增加部分应按规定缴纳印花税。近几年中，随着我们的经济水平不断提高，也会促使着越来越多的企业随之建立起来，企业在建立后也会根据实际情况分为了股份公司和有限责任公司，股份有限公司在转让股权时，也是需要缴纳一定比例的印花税，在计算印花税时也是需要按照协议价格来计算。上市公司股权转让的印花税率：无印花税股权转让印花税缴纳的三种情况如下：当公司有实际入资的资金根据转让的金额，双方缴纳万分之五的印花税2、当公司没有实际入资的资金转让方、受让方都不用缴纳印花税3、特殊情况，如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题。

4、同一凭证，由两方两方当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。非上市公司股权转让怎么缴纳印花税股权转让合同的双方当事人为纳税义务人，需申报缴纳股权转让印花税。

财政部 国家税务总局关于债转股企业有关税收政策的通知

1、优惠政策从主管部门批准债转股企业债转股实施方案之日起执行。优惠政策执行期限暂为2022年1月1日起至2022年12月31日止。

2、有关部门履行债转股企业出资人权利与义务的，有关部门所设立或指定的有关机构，可视为债转股原企业。各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、税务局、地方税务局，新疆建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：经主管部门批准，为进一步做好债转股工作，支持企业改革，现将经主管部门批准实施债转股的企业（以下简称债转股企业），在债转股实施过程中涉及的增值税、消费税和企业所得税政策问题明确如下：按债转股企业与金融资产管理公司签订的债转股协议，债转股原企业将货物资产作为投资提供给债转股新公司的，免征增值税。

3、债转股新公司因停息增加利润所计算的企业所得税，应按照现行企业所得税财政分享体制规定分别由与地方财政返还给债转股原企业，专项用于购买金融资产管理公司（以下简称资产管理公司）持有的债转股新公司股权，并相应增加债转股原企业的资本金。实际返还企业所得税税额以债转股新公司停息增加利润所计算的所得税税额为限；债转股新公司当年实际上缴企业所得税少于其停息增加利润计算的所得税，则以债转股新公司实际上缴的企业所得税税额为限。债转股新公司停息增加利润计算的企业所得税，是指其因停息增加的利润额乘以适用税率。具体财政返还办法按《财政部、税务总局、人民银行关于所得税收入分享改革后有关所得税退库管理的通知》（财预〔2022〕322号）的有关规定办理。

4、利息支出数额根据主管部门批准债转股方案中债转股企业与资产管理公司签订的协议明确的实际转股额乘以5%计算；以后年度利息支出数额根据协议实际转股额扣除历年已返还所得税款后的余额乘以5%计算。债转股企业应照章缴纳企业所得税。债转股新公司，是指债转股企业按有关规定重新登记设立或变更登记设立的有限责任公司或股份有限公司。

5、因停息增加的利润，是指实行债转股后债转股新公司由于减少利息支出扣除相应增加的利润。债转股原企业按以下规定确认：1债转股企业在登记设立新公司后继续存在的，其存续企业为债转股原企业；2债转股企业在登记设立新公司后注销的，其原出资人可视为债转股原企业。债转股原企业将应税消费品作为投资提供给债转股新公司的，免征消费税。资产管理公司对债转股企业股权回购事宜按财政部资产处理有关规定执行。

6、本通知下发之前，对债转股原企业已征收的增值税和消费税不再退还。

债转股需要缴哪些税

1、这一功能通常在流量显示仪表中实现。执行前款规定的检定、测试任务的人员，必须经考核合格。债转股企业应照章缴纳企业所得税。

2、为了防止效益的流失，对于一套具体的热能计量设备，供需双方往往根据流量测量范围和能够达到的范围度，约定某一流量值为约定下限流量，且约定若实际流量小于该约定值，按照下限收费流量收费。财税〔2022〕59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。计量检定系统表由主管部门计量行政部门制定。法律分析如果流量远远低于保证精确度的最小流量，将导致无输出（如涡街流量计）或输出信号被当作小信号予以切除（如差压式流量计），这对供方来说都是不利的，有失公正。

3、县级人民计量行政部门可以根据需要设置计量检定机构，授权其他单位的计量检定机构，执行强制检定和其他检定、测试任务。企业分为居民企业和非居民企业。进行特殊税务处理时，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

4、本法所称居民企业，是指依法在境内成立，依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在境内的企业。本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在境内，但在境内设立机构、场所的，在境内未设立机构、场所，但有来源于境内所得的企业。计量检定工作应当按照经济合理的原则，就地就近进行。

5、县级地方人民计量行政部门根据本地区的需要，建立社会公用计量标准器具，经上级人民计量行政部门主持考核合格后使用。企业、事业单位根据需要，可以建立本单位使用的计量标准器具，其各项最高计量标准器具经有关人民计量行政部门主持考核合格后使用。

6、法律依据《企业所得税法》在境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。适用一般性税务处理时，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。计量检定必须按照计量检定系统表进行。个人独资企业、合伙企业不适用本法。

7、企业的其他相关所得税事项保持不变。

债转股涉及的税收政策

1、债转股原企业将应税消费品作为投资提供给债转股新公司的，免征消费税。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。

2、法律依据：《税收征收管理法》为了加强税收征收管理，规范税收征收和缴纳行为，保障税收收入，保护纳税人的合法权益，促进经济和社会发展，制定本法。法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。

3、税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行法律授权主管部门规定的，依照主管部门制定的行政法规的规定执行。凡依法由税务机关征收的各种税收的征收管理，均适用本法。按债转股企业与金融资产管理公司签订的债转股协议，债转股原企业将货物资产作为投资提供给债转股新公司的，免征增值税。

4、纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。

债转股税收政策

1、债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估低估作价。法律依据：《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

2、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

3、法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

什么叫债转股 房产税

1、不少人都认为债转股是赖账不还的意思，其实所谓的债转股就是银行对于企业不良资产处置的一种方式。银行对于企业不良资产处置的一种方式。

2、债转股是指组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。

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