事业单位改革资产划转方案(资产划转可行性方案模板)

发布时间:2023-04-03 | 更新时间:2025-04-28 20:34 | 热度:5697

事业单位改革资产划转方案(资产划转可行性方案模板)

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案例简介

思路一

思路二

案例基本思路分析

基本政策

财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

财税(2014)109号

三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

思路一分析：

1、C公司的目的是剥离优质的资产D公司（土地房产），但是如果直接将D公司划转给A公司，由于A公司不是100%持股C公司，A公司与C公司也不是受相同多家居民企业100%直接控制，所以，不符合109号文中的“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间” 这个条件。

2、将A公司和C公司的股权关系变成符合109号文的条件，现A公司持有C公司80%的股权，假如A公司收购另外20%的股权，即可100%持股C公司，满足“对100%直接控制的居民企业之间“的条件。

缺点：A公司收购另外20%的C公司股权，也可能涉及大量的税费，而且改变了C公司的股权结构，未必是客户想要的结果。

思路二：

1、重新分析客户的需求，目的是为把D公司（或土地房产）从C公司中剥离，为实现这个目的，并非一定要将D公司划入A公司名下。可以思考是否有其他方法。

2、除了母子公司之间的划转，还可以是兄弟公司之间的划转（“受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间”），思路一创设了100%持股的母子公司关系。思路二则考虑创设兄弟公司，把D公司划给兄弟公司。

3、案例中，C公司没有兄弟公司，因此，需要先让老爸老妈再生一个弟弟，则新设一个E公司，E公司与C公司有相同的股东。

4、C公司将D公司划转给E公司。采用特殊税务处理。

变换一：C公司拟出售D公司

如下图，案例进一步变化为：

C公司拟出售子公司，直接出售法，将产生大额的企业所得税。

总思路：转移利润，降低应纳税所得额，或者降低税率。

思路一：

假如C公司有兄弟公司E公司，E公司亏损或者税负较低，先将D公司划转给E公司。后，E公司再出售D公司。

思路二：

假如C公司没有兄弟公司，或者兄弟公司不符合亏损或低税负的条件。则需创设条件，在低税负的洼地新设一个兄弟公司E公司，再划转，再转让。

变换二：关联公司变成100%共同控制公司

假设背景

思路分析

税友咨询的两个问题：

1、”受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间” 是否要求这多家企业要求有共同的持股比例？

小编认为：从109号文的字义理解，并没有对持股比例作出限制，所以并不需要有共同的持股比例，只要是共同100%控制即可。例如上图中的甲公司，乙公司，对A公司和B公司的持股比例并不相同，但是满足100%直接控制。

2、划转后，关于12个月的限制，是限制划转的双方12个月内不能转让股权？还是限制被划转的资产12个月内不能转让？

小编乱弹：

109号文只提出了“连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，并没有对划转双方提出要求。但是2015年第40号文对此作出了补充：交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化。需要向主管税务机关报告。

这应是理解为在109号文的基础上，除了对被划转的股权或资产要求12个月内不能改变原来实质性经营活动外，新增加了对划转交易双方的约束限制：交易双方如果在12个月内的生产经营业务、公司性质、资产或者股权结构等情况发生了变化，而这种变化导致划转不符合特殊性税务处理条件的，税务机关将对特殊性税务处理作出调整。

此外，严格来说由于最终的股东权益份额不一致，兄弟公司无偿划转侵害了股东乙的利益，很容易让人联想到是不是存在私下交易。如果要避免阴阳合同，则可以在乙公司增资的对价上考虑，也可以在划转完成12个月以后再按照公允价值转让那1%的股权（按实际享有20%份额计算对价)，虽然涉及企业所得税，但是只是乙公司对应的部分，对于甲公司享有的80%部分则成功避税。

基本政策

国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告

国家税务总局公告2015年第40号

六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

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