股权设置 公司控制权(公司控制权与股权布局的书)

发布时间:2023-04-18 | 更新时间:2024-10-07 17:33 | 热度:3624

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在2016年度的商战中，与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈，有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；2020年当当网“李国庆事件”俞渝将其“踢出局”，掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……

带你了解股权分配67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区别！

股权生命九条线

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司

3、安全控制权34%，一票否决权

4、30%上市公司要约收购线

5、20%重大同业竞争警示线

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

7、5%重大股权变动警示线

8、临时提案权3%，提前开小会

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接地调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

作为企业创始人，想要绝对控股公司的意义不大，因为这种安排在后期的资本运作过程中不可持续。应该关注的是如何改善企业经营状况，为股东创造更大的回报，使股东心甘情愿让创始人继续保留控制权。

当然，如果能设计一下公司控制权的方法，可避免创始人被踢出局。

获取公司控制权的形式大致可分为三大类：协议控制、股权布局、章程控制

1.投票权委托（表决权代理）：公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东来行使。（协议控制）

2.一致行动人协议：通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。（协议控制）

3.有限合伙持股：可以让股东不直接持有股权，而是把股东都放在一个有限合伙企业里面，股东担任有限合伙人（LP）。让这个有限合伙企业作为持股平台使用。（股权布局）

4.境外架构中的”AB股计划”： 如果公司使用境外架构，可以用AB股计划，及实行”同股不同权”制。（股权布局）

5.创始人一票否决权：这是一种消极防御性策略。当创始人的股权低于50%时，股东会层面决定会给创始人一些否定权，主要针对一些重大事项而设置，如合并、分立、解散、融资或上市。

要注意的是，像AB股这种安排，中国境内的公司是做不了的，有限合伙、一致行动、投票权委托等是能做的。

在实际的合伙过程中，往往还会存在一种最为常见的现象：均分股权，很多事实证明，股权均分的方式是很不明智的，甚至是愚蠢的。因为，这意味着“贡献匹配矛盾”和“控制权”的缺失。

如果不得不采用50%、50%股份时，也不是没有办法解决的。（章程可约定）

第一，在公司章程中设置好公司治理结构。比如：双方约定，在出现表决僵局时有最终的决定权。

第二，实行利害股东、董事表决回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致有害于公司利益的情形发生时(如关联交易，为股东、董事提供担保等)，该股东或董事及其代理人不得行使表决权，股东也不得代理其他股东行使表决权。

第三，在公司章程中设计退出条款。双方都可以在章程中进行约定。

第四，实行强制回购制度。如果连续两次股东会或董事会对重大事项难以达成决议，则持有公司50%以上股权的股东或一致行动人，有权收购投反对票的股东的股权，收购的价格以公司上一个会计年度的股权价格计算。

写在最后，企业是在不断发展变化的，公司股权也是动态变化的，不是一成不变的。长效的股权机制在公司发展过程中起着无与伦比的重要作用。

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