增资扩股与股权稀释比例如何计算(增资扩股如何稀释股权举例子)

发布时间:2023-04-19 | 更新时间:2025-04-28 16:03 | 热度:6173

增资扩股与股权稀释比例如何计算(增资扩股如何稀释股权举例子)

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— II. 股权稀释 —

一般来说只有公司的创始人团队/核心成员才能拿到公司的股权（常常被称作“原始股”），每个人再从自己所拥有的部分里拿出一些来组成期权池（option pool），这个期权池就是将来招新的团队成员的时候用来给员工的。创始人的股权属于普通股，而融资的时候投资人拿的则是优先股，优先股有很多普通股没有的好处，后面会说。

每个公司都有一个资本结构表（Cap Table），来反映所有人对公司的所有权，包括投资人、创始人、员工等。在下面这个 Cap Table 里，我们假设公司总共发行了 10,000 股，其中 9,000 为普通股，另外 1,000 为期权池。但注意股权/期权的价值是一个随着时间推移不断变动的东西，因此要持续关注公司各种内部外部状况才能对自己手里的期权价值有一个比较清楚的判断。

下面来说说大部分人最关心的股权稀释。

首先不管如何稀释，所有股的稀释程度都是相同的。也就是说不管期权（最后也会转化成普通股）普通股优先股，大家都是同一条船上的，因此我们说稀释，不特指期权稀释，而统称股权稀释。但不同之处在于每个人持有股的数量不同，另外不同的股权有不同的级别，比如优先股有一些普通股所没有的特权，所以稀释之后如果有亏，常常是持普通股的创始人和持期权的员工先干为敬了。

其次股权稀释不一定是坏事。因为外部的资金进来了，一般是公司处于高速发展的时期，融资表示公司的估值也高了。持有 0.1% 的估值 2B 公司的期权，肯定比 1% 估值 2M 公司的期权要有价值。但很多情况下股权稀释是坏事，这些情况有很多，下文会一个一个说。

先来说一般融资的稀释情况。我们假设公司拿到了 $10M 的 A 轮融资，以每股 $1,000 的价格卖给了投资人。那么 $10,000,000 / $1,000 = 10,000 股。这 10,000 股从哪来？总不能从已经白纸黑字发出去的期权股权里抢回来吧，只能增发啦，于是完全稀释后的股权就由 10,000 增加到了 20,000。但 100% 是不变的，因此如下图右列，员工持有的总期权数虽然不变（Options = 1,000 shares），百分比由 10% 被稀释到了 5%。

这时就不得不提到之前我们说到的，不是所有的稀释都是平等的。很多投资人在同意给钱的时候，都签了一条反稀释保护，也就是说公司如果之后再融资，但是估值反而变低了的话（down round），投资人就有权要求公司给他们更多数量的股权，以保证他在公司所拥有的股权价值不受稀释。举个例子，如果之前一轮投资人以 $1,000 每股的价格买了 10,000 股，而新的一轮融资是以每股 $500 的价格买入的，那么之前的投资人就有权要求公司给他们 10,000 * ( $1,000 / $500 ) = 20,000 股，总价值仍然是 $10M。

以上这种叫做 Full Ratchat Anti-Dilution Protection（搜了一下翻译叫做完全棘轮条款？），对于其他股权持有者来说都有很大的稀释风险，因为不仅完全稀释的总股权数量变多了（成倍地多啊！），公司的估值也降低了。但这种反稀释保护比较少见（Square 融 E 轮的时候发生过），更常见的是对其他股权持有者影响不是非常大的 Weighted Average Anti-Dilition Protection（加权平均条款），有一个很复杂的公式来计划多发行的股权数量，我就不在这里玩数学演算了。

投资人除了反稀释保护以外，还有一个特权，叫做 liquidation preference（优先清算权）。比如说公司被卖掉了，在所有人撤退之前，投资人是第一个把当初投资的钱先拿回来的人。也就是说投资人先走，其他人垫后！

我们继续回到前面的例子，假设公司在 A 轮之后被卖了 $100M。那么按照正常计算，当初投资了 $10M 拥有 50% 股权的投资人可以拿回 $50M（下图中），投资人也可以选择优先清算权，拿回当初投资的 $10M。投资人不傻，这时候当然选择 $50M，剩下的其余人再分。

但假设公司被卖了 $15M，按照正常计算投资人只能拿到 $7.5M，比投资的 $10M 还亏了！这下投资人就要动用优先清算权，最差也得保本吧，于是就得到原先投资的 $10M（下图右），剩下只有 $5M 的钱给其余人再分。

这仅仅是一倍的非参与优先股，还有两倍的！也就是说假设公司被卖了 $15M，投资人动用两倍优先清算权的话，要拿回 $20M 的钱。但公司只卖了 $15M，怎么办？这时候投资人拿走所有 $15M，其余的人一毛不剩。这对于其他股权持有者的利益影响是灾难性的。

那么什么是参与优先股？就是除了按规定分得固定股息外，还有权与普通股东（创始人、员工）一起参与剩余盈利分配。还是这个例子，如果公司卖了 $100M，投资人除了获得优先清算权的 $10M 之外，还要得到剩余资金的 50%，也就是 $ (10 + 90* 50%) M = $55M （下图右）。

如果公司卖了 $15M，投资人获得优先清算权的 $10M，以及剩余 $5M 的 50%，总共 $12.5M。剩下的钱其余的普通持股人再分。

IPO

终于说到了 IPO。到了 IPO 并不是万事大吉了，在这个过程中也可能会造成股权稀释。谁来决定一个公司到底上不上市呢？这并不是创始人，或者 CEO 一个人说了算。而是所有吃优先股的投资人（board member）根据他们对公司的控股份额投票决定的。

但有时也并不完全根据投资人的控股份额来决定，这种情况一般发生在比较晚期的投资人觉得公司上市太早了，还不足够他们获得足够的经济回报（我的理解是时间短差价低？），因此公司需要获得晚期投资人的准许才能 IPO。

公司想要 IPO，晚期投资人又不愿意，怎么办呢？这时谈判就开始了。一般谈判的结果就是在经济效益上去补偿投资人，发行更多数量的股权给他们，或者降低他们买入的价格，也就稀释了所有人的股权。

M&A

最多让员工关心的情况可能是公司被收购。假设在四年的行权期内，第二年公司被收购了，那么剩余没有拿到的期权该怎么办呢？有几种情况。一是收购方继续员工的行权计划，这种情况一般是被收购后员工选择继续在收购方的公司工作。

第二种是原来的行权计划被取消了，取而代之的是收购公司的一套新的行权计划。第三种是上文提到过的加速 vesting，即便未满四年也因为员工表现非常好，完全加速拿到了所有期权。

而加速又分为两种：单向触发（single trigger），双向触发（double trigger）。单向触发常常是某个事件的发生导致期权立即全部到手，比如说公司被收购、员工的健康等；而双向触发则需要满足两个事件的发生，一般来说是公司被收购，以及员工在新公司没有找到合适的职位。这里说的触发也并不一定是“全部”期权到手，只要双方约定好，也可以是商定的一个百分比。另外很显然，收购方肯定也不愿意给所有人都那么轻易地单向触发，所以也并不常见。

以上是员工甚至创始人都会面临的股权稀释的几种情境。总的来说，员工期权的价值是一言难尽的，多数情况下如果公司的发展状况不好，也是先让投资人保身（不然人家为什么投你），风险更多地则是落在员工和创始人身上。而行业里很多创始人会诱惑员工加入/留在公司的期权，也是不一而足。多数情况下，只有错买的没有错卖的，希望每个想要创业或者想加入创业公司的人都能多了解一些信息（英文信息非常多），往往了解的越多，手上的筹码就越多，做决定也会更加理性。

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