母公司将资产无偿划转全子子公司(母公司无偿划转资产给子公司的账务处理 cpa)

发布时间:2023-07-10 | 更新时间:2025-04-28 19:00 | 热度:4446

母公司将资产无偿划转全子子公司(母公司无偿划转资产给子公司的账务处理 cpa)

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资产划转分为无偿划转和有偿划转两种，无偿划转是未取得任何的支付对价，有偿划转通常取得股权的支付对价。同一控制下的关联企业之间股权或资产无偿划转的会计核算的实质是同一控制下的股权支付对价的企业合并行为，并通过进行资产整合来达到节税的效果。

根据财税2015年第40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》的相关规定，资产划转限于以下几种情形：

（一）母公司向子公司增资型划转

100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

举例说明:假设A公司100%控股B公司（计税基础及会计成本是5000万），同时A公司持有C公司100%的股权，A公司拟将其持有的C公司100%股权（计税基础是2000万，公允价值3000万）转给B公司。该形式为有偿划转，实际上是母公司向子公司增资，双方按投资处理，账务处理如下：

母公司（A公司）：

DR：长期股权投资-B公司 2000万

CR：长期股权投资-C公司 2000万

子公司（B公司）：

DR：长期股权投资-C公司 2000万

CR：实收资本-A公司 2000万

税务处理：

1.A公司不确认损失，B公司不确认所得；

2.B公司取得C公司100%股权以2000万作为计税基础，后续该股权转让，可以抵扣成本为2000万；

3.A公司对B公司的计税基础调整为7000万（5000+2000）。

注：上述划转的案例亦可选择适用财税2009年59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》或财税2014年116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》。其中，59号文的特殊性税务处理与40号文划转特殊性税务处理结果相同，而根据116号文对非货币性资产转让所得可在不超过5年期限内分期均匀计入应纳税所得额的规定，上述A公司可选择1000万元所得均匀的在5年内计入，每年计入应纳税所得额200万元。再延申一下，倘若A公司账上存在大量未弥补亏损，选择一般性税务处理便属于最优的方式：一是划入资产的计税基础以公允价值确认，二是A公司当年的所得弥补了亏损，没有实际缴税，三是未来转让C公司的股权以3000万作为计税成本抵扣且不用受12个月转股的限制。

（二）母公司减资子公司增资型资产划转

100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

举例说明：假设A公司100%控股B公司（计税基础及会计成本是5000万），同时A公司持有C公司30%的股权（计税基础为600万，公允价值1000万），B公司持有C公司70%股权（计税基础1400万，公允价值8000万），A公司将其持有的C公司30%股权划转给B公司。该形式为无偿划转，是母公司减资，子公司增资的行为，其账务处理如下：

母公司（A公司）：

DR:实收资本/资本公积 600万

CR：长期股权投资-C公司 600万

子公司（B公司）：

DR：长期股权投资-C公司 600万

CR：实收资本-A公司 600万

税务处理：

1.A公司不确认损失，B公司不确认所得；

2.B公司取得C公司30%股权后变成100%持有C公司股权，此时计税基础为2000万（600+1400），后续该股权转让，可以抵扣成本为2000万。

（三）子公司对母公司无偿划转

100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

举例说明：假设A公司100%持有B公司股权，B公司持有C公司20%股权（该股权计税基础为500万，公允价值为1000万），现B公司拟将C公司20%股权划转给A公司。

该形式为无偿转划，是子公司对母公司投资，或母公司撤回投资的行为，根据会计准则和会计制度的相关规定，子公司将持有的资产划拨给母公司时，子公司首先冲减资本公积-资本溢价，不够冲减的再依次冲减盈余公积、未分配利润，账务处理如下：

母公司（A公司）：

DR:长期股权投资-C公司 500万

CR：长期股权投资-B公司 500万

子公司（B公司）：

DR：资本公积-资产溢价 500万

CR：长期股权投资-C公司 500万

税务处理：

1.B公司不确认损失，A公司不确认所得

2.A公司取得C公司股权计税基础为500万，后续转让该股权可以扣除的成本为500万。

3.根据国税总局2011年34号《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公司》第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

根据上述规定，如果B公司冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的，则确定为B公司对A公司进行减资，其中冲减资本公积部分为A公司对B公司的长期股权投资计税基础减少，冲减盈余公积、未分配利润的部分视为股息所得，该股息所得符合“居民企业之间的股息分红免税”政策

如果B公司没有资本公积，直接冲减盈余公积、未分配利润的，则确定为B公司对A公司分配股利，A公司按照B公司划拨的股权的账面价值作为股息所得，该股息所得与上述情形一样可免税。

（四）子公司之间无偿划转

受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

该形式为无偿划转，是子公司之间平行划转，股权结构相同，此种模式需分解两步处理：第一步，子公司B把D公司先划转到母公司A；第二步，母公司A再把D公司划转到C公司，实现子公司间的划转。账务处理及税务处理参照上述第二、三种方式处理，此处不再复述。

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